Akcja filmu toczy się w Warszawie w pierwszej połowie lat 20. i ukazuje równolegle losy dwóch oficerów i towarzyszy broni: porucznika Gondziłła i pułkownika Omskiego. Lekkomyślny i naiwny porucznik wikła się w podejrzane interesy przedsiębiorcy drzewnego Sasina i wpływowego dyrektora Hennerta. Licząc na względy urodziwej córki Sasina, Elżbiety, pogrąża się coraz bardziej, usiłując zaspokoić kosztowne kaprysy wybranki. Jego spekulacje wychodzą w końcu na jaw i porucznik zostaje aresztowany. Mimo oczywistych dowodów przestępstwa jego żona, Binia, nie mogąc uwierzyć w podwójne życie męża, twierdzi, że padł on ofiarą politycznej prowokacji. Mocodawcy Gondziłła starają się, oczywiście, zatrzeć wszelkie ślady współpracy z nim, by uniknąć odpowiedzialności. Tymczasem pułkownik Omski zostaje przedstawiony Teresie Hennertowej, która od pierwszej chwili robi na nim ogromne wrażenie. Omski zaczyna udzielać się towarzysko tylko po to, by jak najczęściej przebywać w pobliżu pięknej dyrektorowej. Jego gwałtowna namiętność przeraża Teresę, ale i imponuje jej. Poddaje się więc uczuciu Omskiego i zostaje jego kochanką. Coraz częściej jednak nachodzą ją obawy i wątpliwości, nie chce bowiem burzyć swego spokojnego i bezpiecznego życia. Również pułkownik, oszukując narzeczoną Basię, czuje wyrzuty sumienia, lecz nie potrafi rozstać się z Teresą. Omski, nie mogąc skłonić Teresy do porzucenia męża, a także zdając sobie sprawę z nierealności swych marzeń, zabija ukochaną i z jej ciałem wypływa dziurawą łodzią na środek jeziora. [www.filmpolski.pl]
Film jest opowieścią o życiu i działalności Hrabiny Cosel, i jej romansie z królem Augustem II Mocnym. W roku 1706 w wyniku porażek króla Augusta II ze szwedzkimi wojskami Karola XII sejm go detronizuje i obiera Stanisława Leszczyńskiego na króla. August w tym czasie przebywa w Dreźnie, bawiąc się i balując. Hrabina wnosi w jego życie nowa energię i wolę działania. próbuje skłonić króla do powrotu na tron - dla dobra kraju. Król okazuje się nie stały w uczuciach i wybiera inną kochankę, Denhoffową. Hrabina traci wpływy, ale nie ustaje w walce - ma bowiem pisemną obietnicę ślubu z królem.