W świecie zamieszkanym przez ludzi i kukiełki grasuje seryjny morderca. Na ofiary wybiera dawne gwiazdy legendarnego telewizyjnego show.

Elmo kocha swój niebieski koc i nie chciałby żeby mu się coś stało. Jednak podczas zabawy w przeciąganie liny ze swoim przyjacielem Zoe gubi swój ulubiony kocyk. Ale Elmo, który nie wyobraża sobie życia bez kocyka wyruszay na jego poszukiwania do Grouchland, krainy zamieszkałej przez gderliwe osobniki. Podczas podróży dowiaduje się jak ważne jest dzielenie się z innymi i jak bardzo krzywdził swoich przyjaciół swoją samolubnością. Uświadamia też sobie że to właśnie on jest odpowiedzialny za to wszystko co się stało.