Ted Swenson (Stanley Tucci) jest uznanym autorem, uczącym kreatywnego pisania w niewielkim college'u. Jednak zarówno twórczość, praca oraz małżeństwo z Sherrie (Kyra Sedgwick) nie dają mężczyźnie pełnej satysfakcji. Ted jest znudzony swoim życiem, przesycony alkoholem, zmęczony wydziałowymi kolegami, do których zdaje się upodabniać, choć wcale nie darzy ich sympatią, a także niekończącym się strumieniem uczniów, którzy nie potrafią go niczym zainspirować. Wszystko się zmienia, gdy na zajęciach pedagoga pojawia się nowa uczennica, czarująca i zbuntowana Angela Argo (Addison Timlin). Energia i twórczy zapał dziewczyny powodują, że profesor zaczyna mieć na jej punkcie obsesję.
Bohaterami filmu są Claire i Luke, ostatni pracownicy zabytkowego hotelu Yankee Pedlar Inn, który zostaje zamknięty z prostego powodu - gości więcej duchów niż ludzi. Yankee Pedlar Inn podupada, Claire i Luke nadzorują hotel w ostatni weekend przed jego zamknięciem. Budynek jest opustoszały - dwoje pracowników i troje gości - co daje głównym bohaterom czas na zbadanie hałasów wywoływanych przez ducha przechadzającego się po korytarzach. Wszystko wydaje się być niewinną zabawą dla zabicia czasu. Wtedy Claire rejestruje coś dziwnego na magnetofonie Luke'a, a rzekome medium z drugiego piętra ostrzega ją, by trzymała się z dala od piwnicy.
Elmo kocha swój niebieski koc i nie chciałby żeby mu się coś stało. Jednak podczas zabawy w przeciąganie liny ze swoim przyjacielem Zoe gubi swój ulubiony kocyk. Ale Elmo, który nie wyobraża sobie życia bez kocyka wyruszay na jego poszukiwania do Grouchland, krainy zamieszkałej przez gderliwe osobniki. Podczas podróży dowiaduje się jak ważne jest dzielenie się z innymi i jak bardzo krzywdził swoich przyjaciół swoją samolubnością. Uświadamia też sobie że to właśnie on jest odpowiedzialny za to wszystko co się stało.