Budzący respekt krytyk, wyrachowana właścicielka galerii i jej asystentka przejmują obrazy niedawno zmarłego artysty. 

Reżyser filmowy Danny Sapir chce spędzić noc w mieszkaniu swojej przyjaciółki Helen. Jednak kobieta, której dopiero co rozpadł się związek, woli tej nocy być sama, wyjaśniając Danny'emu, że jeżeli zostanie u niej, nie będzie mogła zasnąć. Zafascynowany jej argumentacją, reżyser wysyła telegramy do swoich samotnych przyjaciół w Hollywood, zapraszając wszystkich na walentynkowe przyjęcie w Santa Monica. W dzień imprezy przybywają: gwiazda filmowa Edith Helm, piosenkarz Blue, pianista jazzowy Harry, elegancka kobieta z Europy Yelena, brat Danny'ego Mickey oraz przyjaciel reżysera (Orson Welles). Danny zaczyna filmować swoich gości, zadająć im pytania na temat miłości i samotności. W filmie Henry'ego Jagloma po raz ostatni pojawia się na ekranie jeden z najwybitniejszych artystów w historii kina, Orson Welles.

Trzy kobiety lądują awaryjnie na planecie dotkniętej śmiertelną chorobą, gdzie zostają pojmane przez dyktatora Overdoga. Pomocy udziela im poszukiwacz przygód Wolff.

Uwikłany w poważne przestępstwa doktor, próbuje spowodować katastrofę samolotu, którym leci posiadająca obciążające go dokumenty dziewczyna.