Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.

Oszpecony naukowiec pragnie zemścić się na bandytach, przez których niemal zginął. Wykorzystuje do tego sztuczną skórę - mogącą przybrać dowolny kształt, ale w świetle wytrzymującą tylko kilkadziesiąt minut.