Margaret Elliot (Bette Davis), słynna niegdyś aktorka - zdobywczyni Oscara, od dawna nie otrzymuje propozycji nowych ról. Jej ekranowa kariera wydaje się dobiegać końca. Margaret zaczyna poszukiwać możliwości wyjścia z kryzysu. Dzięki swojej córce Gretchen (Natalie Wood) i nowo poznanemu przyjacielowi Jimowi (Sterling Hayden), udaje jej się wrócić do rzeczywistości.
Bohater filmu, 60-letni kpitan Nathan ma za kilka dni przejść na emeryturę. Jest tym przygnębiony i rozgorycznony, bowiem najpiękniejsze lata swojego życia poświęcił swojej drugiej miłości - kawalerii, a teraz musi odjeść. Kiedy Nathan przygotowuje do inspekcji wojska, nagle zjawia się posłaniec z wiadomością o napaści Cheyennów na dyliżans.