Ośmioletni Devon Butler jest świadkiem morderstwa i w zamian za zeznania chce zostać prawdziwym policjantem. Chłopiec trafia pod opiekę detektywa Nicka McKenny.

Akcja filmu toczy się w prywatnym zakładzie opieki psychiatrycznej doktora Stephensa. Zakład cieszy się dobrą opinią a doktor Stephens cały czas stara się opracowywać nowe metody terapii by prestiż zakładu stale wzrastał. Niestety pewnego dnia doktor ginie z rąk jednego z pacjentów a na jego miejsce przychodzi pielęgniarka Jane St. Claire. Nie potrafi ona jednak poradzić sobie z zarządzaniem zakładem więc zatrudnia do pomocy młodziutką pielęgniarkę Sam. Dziewczyna nie potrafi odnaleźć się w nowej pracy a pacjenci sprawiają, że ogarnia ją coraz większy niepokój. Pewnego dnia jedna z pacjentek mówi Sam, żeby ta jak najszybciej opuściła zakład bo już niebawem wydarzy się tam coś strasznego...