Instytut Atticus założony przez doktora Henry'ego Westa zajmuje się badaniem zjawisk paranormalnych. Wkrótce trafia do niego tajemnicza Judith Winstead.
Amerykański naukowiec egipskiego pochodzenia zostaje uznany za terrorystę i poddany brutalnemu przesłuchaniu. Młody pracownik CIA stara się go uwolnić.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.