Skazany za morderstwo Richard Matt (Benicio Del Toro) opracowuje plan ucieczki. W realizacji zamiarów pomaga mu Tilly Mitchell (Patricia Arquette) – pracująca żona i matka, która kieruje więzienną szwalnią. Tilly wdaje się w romans z Mattem, ale także drugim skazanym – Davidem Sweatem (Paul Dano). Ten odsiaduje wyrok za zabicie policjanta i być może darzy Tilly prawdziwym uczuciem. David dość niechętnie zgadza się pomóc Richardowi Mattowi w realizacji jego planu.
Doświadczony przestępca Dalton napada na bank. Jego doskonale opracowany plan komplikuje się, gdy do akcji wkracza policyjny negocjator i Madeleine White działająca na zlecenie wpływowych osób.
Tommy Gavin i bohaterscy strażacy z nowojorskiego zastępu Truck 62 próbują uporać się ze śmiercią swoich kolegów i osobistymi tragediami po zamachu z 11 września.