W ostatnich miesiącach wojny secesyjnej brat Joego zostaje niesprawiedliwie zabity przez Clifforda, kapitana armii północnej. Joe postanawia dołączyć do grupy południowców zdeterminowanych, by stawić opór do samego końca.
1947 rok. Po decyzji ONZ o podziale brytyjskiej Palestyny na odrębne państwa żydowskie i palestyńskie, Izraelczycy werbują byłego oficera armii amerykańskiej do reorganizacji Hagany.
Film opowiada o słynnej bitwie pod Termopilami z 480 r. p.n.e., w której żołnierze greccy, głównie wojownicy ze Sparty dowodzeni przez Leonidasa, stawili czoła olbrzymiej, prawie dwudziestokrotnie większej armii perskiej pod wodzą Kserksesa. Przytłaczająca przewaga liczebna Persów oraz zdrada, sprawiły iż Spartanie ponieśli klęskę, jednakże dzięki swojej odwadze i bohaterstwu opóźnili marsz armii perskiej w głąb półwyspu helleńskiego.