Kapitan Richard Lance jest niesłużnie obwiniany przez swoich ludzi i dziewczynę za śmierć bardzo lubianego porucznika Hollowaya. Holloway zginął podczas eskorty niebezpiecznego wodza Indian do więzienia w innym forcie. Wódz uciekł. Lance zdaje sobie sprawę, że ich fort jest zagrożony przez atak Indian, dlatego zbiera niewielki oddział żołnierzy i udaje się wraz z nimi do pobliskiej opuszczonej twierdzy, aby tam bronić przejścia w górach przed napadem wroga. Ich misją jest utrzymać pozycję aż do przybycia posiłków. Oddział Lance'a, to zbieranina malkontentów, dezerterów, tchórzów i psychopatów, którzy nienawidzą swojego dowódcy i szczerze życzą mu śmierci. Ku ich rozgoryczeniu, wkrótce zaczynają sobie zdawać sprawę, że instynkt samozachowawczy kapitana, jego wiedza, doświadczenie i zdolności przywódcze to jedyna szansa na ich przetrwanie.

Charley Kying (Clark Gable) jest właścicielem kasyna oraz mężem i ojcem. Pewnego dnia lekarz oznajmia mu, że jego serce może nie wytrzymać stresu związanego z pracą. Charley zdaje sobie sprawę, że zaniedbywał kochającą żonę i nie spędzał wystarczająco dużo czasu z synem. W międzyczasie szwagier planuje oszukać go na tysiące dolarów, a w kasynie pojawia się była jego kochanka, która proponuje odnowienie romansu.

William Powell gra tu szczęśliwego żonatego profesora Gentlinga, który naiwnie zgadza się na spotkanie ze swą byłą ukochaną, Shelley Winters. Kobieta znika, a poszlaki wskazują na morderstwo. Gentling rozpoczyna prywatne śledztwo, bo to jego podejrzewa się o ten czyn. Walczy więc o dobre imię, ale i rządowe pieniądze, jakie zawsze chciał dostać. Wszystkie poszlaki prowadzą go do San Francisco...