Noc sylwestrowa. Grupa pasażerów walczy o przeżycie i wydostanie się z liniowca, który zostaje wywrócony do góry dnem przez ogromną falę.

Akcja filmu rozpoczyna się w pierwszych dniach II wojny światowej. Uszkodzona łódź podwodna płynie do stoczni, a aby dokonać napraw. Po drodze natrafiają na grupę wojskowych pielęgniarek, które zabierają na pokład. Zmuszeni do pospiesznego opuszczenia doku wypływają na szerokie wody i okazuje się, że są jedyną różową (aby wystarczyło farby pomieszano białą czerwoną) łodzią podwodną na świecie, w dodatku z pięcioma kobietami na ciasnym pokładzie. 

Po nieudanym napadzie na pociąg, bandyci spotykają byłego kompana Linka Jonesa. Zmuszają go, by powrócił do bandy.

Przyjazd młodego mężczyzny na coroczny piknik z okazji święta pracy wzbudza w małym miasteczku zamieszanie.