Trzecia odsłona zmagań Rayne (Natassia Malthe), pół-człowieka, pół-wampirzycy. Tym razem akcja filmu przenosi się do czasów II wojny światowej. Rayne pomaga ruchowi oporu w walce z niemieckimi żołnierzami. Podczas jednej z akcji zostaje ranna. Jej krew łączy się z krwią umierającego komendanta Ekarta (Michael Paré), w wyniku, czego staje się on wampirem. Rayne dowiedziawszy się o tym zdarzeniu, postanawia naprawić swój błąd.

Zbuntowana nastolatka, Lena, zostaje przemieniona w wampira. Z czasem odkrywa, że jej nowe, nocne życie nie jest takie cudowne, jak się początkowo wydawało.