Policja w Agrze depcze im po piętach, więc Rani i Rishu planują wspólną ucieczkę. Gdy ich plan bierze w łeb, Rani szuka pomocy u swojego admiratora.

Peshwa Bajirao podczas jednej z bitew spotyka księżniczkę Mastani. Między parą wybucha uczucie, którego nie jest w stanie pokonać żadna przeciwność losu.