Historia z życia nowojorskich aktorów w średnim wieku, próbujących wiązać koniec z końcem w Los Angeles. Czworo przyjaciół, aktorów charakterystycznych, stara się o rolę w nowym filmie gangsterskim Martina Scorsese. Johnny DiMartino (Robert Costanzo) jest tak podekscytowany perspektywą zagrania Ala Capone'a w filmie mistrza, że chwali się tym Dorianowi (Jon Tenney). Jego przyjaciel, kobieciarz zdradzający swą żonę, sam postanawia wziąć udział w castingu. Johnny prosi Armanda (David Strathairn) o podszkolenie go w sycylijskim sposobie bycia. Jednocześnie martwi się, że podobny do niego Rudy Ptak (Jon Polito) może stać się niewygodnym konkurentem w walce o rolę. Również Steve Hersh (Adam Arkin) usiłuje zaangażować się do filmu, na przekór zniechęcającej go żonie.

Tytułowy Fred jest wymyślonym towarzyszem zabaw małej Elizabeth. Kilkanaście lat później, gdy życie dorosłej już Elizabeth rozpada się, nieznośny towarzysz powraca. Sprawia same kłopoty, a cała wina spada na udręczoną kobietę...