Naina Mathur (Rani Mukerji) jest ambitną nauczycielką, która cierpi na zespół Touretta. Po niezliczonych rozmowach kwalifikacyjnych, które nie przyniosły skutku, udaje jej się zdobyć pracę marzeń jako pełnoetatowa nauczycielka w jednej z najbardziej elitarnych szkół w mieście. Jej radość nie trwa jednak długo, gdy zdaje sobie sprawę, że jej klasa należy do najgorszych w placówce, a uczniowie to prowokujące dzieci, które ciągle pakują się w kłopoty. Naina musi zrobić co tylko w jej mocy, aby wyzwolić w swoich uczniach drzemiący w nich potencjał i przezwyciężyć uprzedzenia.

"Once Upon a Time in Mumbaai" to historia widziana oczami oficera policji (Randeep Hooda), który śledzi początki oraz zmianę oblicza podziemia Bombaju. Film toczy się w latach 70 XX wieku, w czasie gdy Sultan Mirza (Ajay Devgan) rośnie w siłę. Protegowany Sultana- Shoaib Khan (Emraan Hashmi) wchodzi z nim w konflikt,  podważając supremację Sultana i uzurpując siłę, by móc rządzić mrocznym podbrzuszem Bombaju.