Musical osadzony w czasach amerykańskiej prohibicji. Właściciel klubu, Rooster (Big Boi), musi umiejętnie odciągać uwagę gangsterów od swojego lokalu, w tym samym czasie jego pianista - i zarazem wspólnik - Percival (André Benjamin), musi wybierać między miłością do Angel (Paula Patton), a zobowiązaniami wobec ojca (Ben Vereen).

Dr Zło ucieka z więzienia, by podbić świat. Jedyną osobą, która może go pokonać jest brytyjski superszpieg, Austin Powers.

Brytyjski agent cofa się w przeszłość do roku 1969, aby powstrzymać Doktora Zło i jego organizację.