Pandorę znów napada wroga korporacja w poszukiwaniu cennych minerałów. Jack i Neytiri wraz z rodziną zmuszeni są opuścić wioskę i szukać pomocy u innych plemion zamieszkujących planetę.
Hobbit Bilbo Baggins, przy udziale czarodzieja Gandalfa, dołącza do kompanii krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy. Celem ich wyprawy jest wydarcie Samotnej Góry i jej bogactw spod władzy smoka Smauga.