Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.

Grupa złodziei chce przeprowadzić ostatni skok, którego stawką jest 25 milionów dolarów. Na trop kryminalistów wpada jednak nieugięty detektyw policji.

Na wyspę zamieszkałą przez dinozaury ponownie zostaje wysłana grupa naukowców. Prócz niebezpiecznych gadów bohaterowie spotykają zawziętych najemników, którzy chcą wywieźć kilka okazów.