Dawna przyjaciółka Kenaia potrzebuje jego pomocy. Niedźwiedź postanawia przystać na jej prośbę, przeciwny temu jest mały miś Koda.

Billy trafia do nowej szkoły. Musi się przyzwyczaić do nowej klasy, nowych kolegów. Jeden z nowych kolegów to szkolny zabijaka - Joe. Billy jako jedyny stawia mu czoło w nietypowym zakładzie. Obaj mają zjeść po 10 dżdżownic. Jednak by ustrzec się od monotonii, koledzy mają zamiar przyszykować je na kilka wyszukanych sposobów.