Rocky poślubia Adrian i na rzecz rodziny postanawia porzucić boks. Tymczasem jego przeciwnik, Apollo, pragnie rewanżu za poprzednią walkę.

Andy Schmidt (Henry Winkler) w przechwałkach nie ma sobie równych, jego wdziękowi ulega studentka Mary Crawford (Kim Darby). Dziewczyna wkrótce zostaje matką jego dziecka. Mary sama zarabia pieniądze na utrzymanie rodziny, Andy myśli tylko o swojej karierze aktorskiej. Jest przekonany, że zostanie wielką gwiazdą. Gdy reżyserzy nie chcą z nim pracować, postanawia spróbować swych sił na wrestlingowym ringu...

Jest to kontynuacja wcześniejszego o siedem lat musicalu "Zabawna dziewczyna". Bohaterką jest Fanny Brice, wieloletnia gwiazda sławnej rewii Ziegfelda na nowojorskim Broadwayu. Film przedstawia nadzwyczaj szczegółowo historię jej drugiego małżeństwa z Billym Rosem, autorem tekstów piosenek, a następnie producentem na Broadwayu, wsławionym ekstrawagancją i rozmachem prezentowanych widowisk, w końcu biznesmenem przeprowadzającym na giełdzie intratne operacje finansowe.