Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Bert Rigby mieszka w małym gasnącym miasteczku Langmore, gdzie większość ludzi uzależniona jest od kiepsko prosperującej korporacji kopalnianej. Podczas, gdy jego znajomi kolejny raz strajkują, on postanawia spróbować szczęścia w showbiznesie. Pierwsze wyjście na scenę okazuje się totalną klapą - mimo to jednak widownia i tak go uwielbia. Zaczyna więc pracować jako wędrowny komediant za 50$ za noc. Kiedy pewnego razu dostaje propozycję z Hollywood, bez namysłu zostawia młodą ciężarną żonę...