Agent FBI dostaje zadanie ochrony grupy nastolatek, które były świadkami morderstwa. 

Legenda głosi, że w dżungli Bengalli ukryta jest magiczna czaszka, która wraz z dwoma innymi daje siłę do panowania nad światem. Po czaszkę wyrusza Quill, współczesny pirat, działający na zlecenie Xandera Draxa - szaleńca, któremu marzy się dyktatura Stanów Zjednoczonych. Ale skarbu strzeże Fantom - ukrywający się pod maską, gotowy na wszystko młodzieniec, obdarzony niezwykłymi zdolnościami. Wraz z dociekliwą dziennikarką Dianą Palmer będzie deptać Draxowi po piętach tak długo, aż nie odzyska skradzionej czaszki i nie zniweczy jego dyktatorskich zapędów.