Próbując uciec przed przeszłością, Katie (Nicky Whelan) przeprowadza się wraz z córką do innego miasta. Tam zaprzyjaźnia się z mieszkającą po sąsiedzku rodziną Morganów. Angela (Gina Gershon) i jej mąż Brian (Nicolas Cage) obdarzają Katie zaufaniem i pomagają jej stanąć na nogi, oferując pracę opiekunki do dziecka. Kobieta traktuje córkę Morganów jak swoją własną. Jej oddanie i zaangażowanie z czasem staje się wręcz chorobliwe. Angela i Brian zaczynają zdawać sobie sprawę, że Katie za pomocą manipulacji i kłamstw próbuje zniszczyć ich rodzinę.
Bandyci napadając na bank, którego właścicielem jest biznesmen Hubert, zabijają jednego z pracowników. Detektyw Montgomery uważa, że w sprawę może być zamieszany dyrektor placówki.
Po nieudanym skoku bezwzględny szef mafii ściga uwodzicielską złodziejkę, która go zawiodła. By odzyskać jego zaufanie, kobieta postanawia ukraść dla niego drogocenne klejnoty.