Dwa lata po krwawej masakrze M3GAN jej twórczyni, Gemma, decyduje się ją wskrzesić. Tym razem jednak ma jeden cel – pokonać Amelię, zaawansowaną broń wojskową stworzoną przez koncern zbrojeniowy, który ukradł technologię M3GAN.

Pracowniczka firmy produkującej zabawki buduje lalkę imitującą człowieka, która zaczyna prowadzić samodzielne życie.

Ivan (Brian Jordan Alvarez), młody amerykański malarz i wyoutowany gej, mieszka na stałe w Kolumbii. Pewnego dnia odwiedza go najlepszy przyjaciel z dzieciństwa Christian (Peter Vack) i przywozi ze sobą młodszego brata Cole’a (Morgan Krantz), który właśnie rozstał się z dziewczyną. Ivan i Cole szybko się zaprzyjaźniają, ale przyciąganie, które do siebie czują, to dużo więcej niż zwykła przyjaźń. Mimo że Cole nigdy nie był z facetem i nie brał tego w ogóle pod uwagę, to chłopaki nie mogą się sobie oprzeć. Christian nie miał nigdy problemu z tym, że jego przyjaciel jest gejem. Jednak kiedy odkrywa, co łączy go z jego bratem, nie potrafi tego zaakceptować.