Opowieść o starszej, chorującej kobiecie (Ethel Barrymore), która prowadzi sklep, podczas gdy jej nieodpowiedzialny syn (Cary Grant) podróżuje po świecie i tylko z rzadka kontaktuje z matką. Kiedy jednak dowiaduje się, że kobieta jest chora na raka, wraca do domu i próbuje nadrobić stracony czas, pomagając swojej chorej matce prowadzić sklep. Wkrótce jednak oboje angażują się w nielegalną działalność i jedno z nich trafia do więzienia...

Grupa pilotów RAF-u zostaje zestrzelona nad okupowaną Francją. Z powodu ciężkich Baby'ego (Alan Ladd), postanawiają się udać do Paryża. Tam poznają piękną Joan (Michèle Morgan), która postanawia im pomóc. Na ślad ukrywających się pilotów trafia gestapo.