Specjalista od broni, Brian Gilcrest, sprawuje pieczę nad przygotowaniami szpiegowskiego satelity, mającego polecieć w kosmos. Podczas misji obdarza uczuciem panią major, przydzieloną mu do pomocy.
Po druzgocącej klęsce na gruncie zawodowym, Drew Baylor dowiaduje się o śmierci ojca. Mężczyzna miał atak serca podczas wizyty u krewnych w Elizabethtown, więc syn musi tam pojechać, by sprowadzić jego ciało do domu.