Tytułowy Fred jest wymyślonym towarzyszem zabaw małej Elizabeth. Kilkanaście lat później, gdy życie dorosłej już Elizabeth rozpada się, nieznośny towarzysz powraca. Sprawia same kłopoty, a cała wina spada na udręczoną kobietę...
"Mystery Train" składa się z trzech części, a głównym łącznikiem jest czas i miejsce akcji – podupadły hotel Arkada w Memphis.. Zwykle pusty, hotel ożywa pewnej nocy, kiedy zaczynają się dziać niespodziewane rzeczy.
Rupert Marshetta ma wszelkie możliwe powody, by buntować się przeciw światu dorosłych. Domem rządzi ojciec o dykrtatorskich skłonnościach, a matka znudzona małżeństwem i stłamszona przez despotycznego męża, szuka zapomnienia w romansie z jego najlepszym przyjacielem. A Rupert wplątuje się w związek ze starszą od niego kobietą. Chcąc wpłynąć na ojca, postanawia go... porwać.