Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.
Bezlitośnie tropieni przez Strażników mutanci wysyłają Wolverina do 1973 roku. Aby próba zmiany historii się powiodła, skonfrontowani ze sobą młodzi Charles Xavier i Magneto muszą nawiązać współpracę.
Przy pomocy prototypowej maszyny grupa studentów wyrusza w przeszłość do średniowiecznej Francji, by uratować swojego zaginionego profesora. Trafiają na niebezpieczny okres wojny feudalnej.