Stary Chińczyk doktor Lao wraz z tajemniczym cyrkiem przyjeżdża do małego miasteczka Abalone w Arizonie. Mieszkańcy miasteczka są terroryzowani przez skorumpowanych urzędników. Długo zapamiętają wizytę doktora Lao, gdyż władając tajemnymi mocami postanawia on odsłonić ich największe wady i dać im lekcję życia.

Trzej amerykańskich astronautów wyruszają na pierwszą misję na Wenus. Kiedy przybywają, odkrywają, że planeta jest zamieszkana wyłącznie przez wojownicze kobiety. Niestety, natychmiast są uwięzieni przez królową, która nienawidzi ludzi. Podejrzewaja astronautów, że są szpiegami, teraz planuje zniszczyć Ziemię. Los naszej planety zależy od trzech astronautów (i pewnej przyjaznej Wenusjanki), muszą obalić królową i uratować Ziemię.