W walce o obronę klasztoru Shaolin przed mandżurskimi tyranami ginie mistrz zakonu. Zabity przez potężnego Pai Meia zostawia garstkę swoich uczniów jako ostatnich powstańców. Jeden z nich, Hong Xiguan poprzysięga zemścić się za śmierć swojego nauczyciela i przez lata ćwiczy sztuki walki, aby móc zabić Pai Meia.