Banda uzbrojonych, zamaskowanych zbirów pod dowództwem trzech potężnych mistrzów kung-fu trudnią się mordowaniem za pieniądze i terroryzują miasto. Policja nie ma żadnych informacji co do ich tożsamości. Ale szczęście uśmiecha się do nich kiedy jeden z liderów gangu przechodzi na dobrą strone i wraz z nimi próbuje zniszczyć niebezpieczny gang.
Umierający mistrz opowiada swojemu najlepszemu uczniowi o pięciu swoich eks-uczniach. Każdy z nich opanował dzięki jego naukom jedną tajemną technikę walki. Podejrzewając, że niektórzy z tej piątki mogą wykorzystywać nabyte umiejętności do czynienia zła, mistrz wysyła swojego ostatniego ucznia, żeby odnalazł dobrych i przy ich pomocy zniszczył tych, którzy zwrócili się w stronę zła.
Czterej mężczyźni, którzy zostali okaleczeni przez złego władcę, łączą swe siły i zaprzysięgają zemstę ich oprawcy. Hawker został oślepiony, Wei głuchoniemy oraz Hu któremu odcięto nogi i wojownik Tu Chan pozbawiony rąk. Pomaga im stary nauczyciel ucząc ich kung-fu.
Trzech mistrzów z północnego klasztoru Shaolin zostaje wezwanych przez władców, by wyszkolić podległych im żołnierzy. Najpierw jednak muszą udowodnić swoją wyższość nad inną szkołą Shaolin. Stają do pojedynku z trzema mistrzami z południowego klasztoru. Zwyciężają, ale tej samej nocy ktoś dokonuje zamachu na życie pokonanych. O zamordowanie wojowników zostają oskarżeni mnisi z północy.
W bitwie pomiędzy Chińczykami a Japończykami giną niemal wszyscy. Przy życiu pozostaje tylko siedmiu chińskich mistrzów kung-fu, którzy mają bronić fortecy do czasu przybycia posiłków. Każdy z nich ma własną historię oraz powód do walki z Japończykami.
Ma Yung Cheng opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei. Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem trzech innych na raz, po to tylko, aby wpaść w pułapkę zastawiona przez rywala gangstera Yang Shuang...