Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.
Logan i Victor zostają zwerbowani przez pułkownika Strykera do wykonywania niecodziennych misji. Wolverine, widząc okrucieństwo, jakiego dopuszczają się pozostali najemnicy, odchodzi z jednostki.