Dwoje młodych ludzi przygotowujących się do występu w modnej dyskotece w Los Angeles jest prześladowanych przez mroczną istotę, która czyha na ich nienarodzone dziecko.

W trakcie wspólnego nocowania ciocia Opal i jej siostrzenica Nina przypadkiem uwalniają mityczne, niebezpieczne stworzenia Erax, które muszą wrócić do książki z baśniami, z której uciekły, zanim zrobi się naprawdę strasznie.