Jessica samotnie wychowuje osiemnastoletnią Tessę. Ich relacje pogarszają się, kiedy córka zaczyna randkować ze starszym mężczyzną.

Po nieudanym wojskowym eksperymencie na ulice Los Angeles wydostaje się pająk rosnący w zastraszającym tempie. Próbę uratowania miasta podejmują żołnierze i dezynsektor, Aleks.

Frankie Peterson (Peter Falk) pożyczył pieniądze od lokalnej mafii, która teraz chce je odzyskać. Zostaje wysłany młody bandyta, aby przycisnął dłużnika i odzyskał pieniądze. Jednakże żona Frankiego robi wszystko, co w jej mocy, aby zwrócić ten dług, łącznie z poświęceniem własnego ciała. Teraz Frankie wraz z nieco ociężałym Vinnie Glynnem przysięgają zemścić się na mafii, za zrujnowanie ich życia.