W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.
Kilka zagubionych dusz znajduje schronienie w małym motelu pośrodku niczego, którego jedyną wyróżniającą cechą są ruiny dawno nieistniejącej atrakcji przydrożnej o dziwnych metafizycznych mocach. Nathan (Graham Skipper) i Rachel (Lisa Wilcox) znajdują ukojenie w sobie nawzajem, próbując uciec od mrocznej przeszłości. Każdy w Mystery Spot zostaje dotknięty jego unikalnymi właściwościami, ale tylko niektórzy przetrwają jego wstrząsające rzeczywistością implikacje.