Barowe spotkanie Tashiro oraz Sugimoto - dwóch najlepszych przyjaciół zbiega się w czasie, gdy tej samej nocy zostaje zamordowana żona drugiego mężczyzny. Jeden z kompanów jest wyraźnie nieswój.
Nastrojowa opowieść o starzejącym się wdowcu, jego dzieciach oraz przyjaciołach. Hirayama, zajmujący wysokie stanowisko w firmie przemysłowej i żyjący bezrefleksyjnie z dnia na dzień, spotyka po latach swojego dawnego nauczyciela - niegdyś autorytet, a dziś pijaczek, prowadzący wraz ze zgorzkniałą córką kiepski bar. Przyjaciele żartują nad sake, że Hirayama skończy tak samo, jak nauczyciel. Wdowiec stara się jednak odmienić los, a przede wszystkim uratować córkę, która ze względu na samotnego ojca odmawia znalezienia sobie męża.
Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.
Od wydarzeń opowiedzianych w pierwszej części trylogii minęły 3 lata, podczas których Takezo, jako mistrz miecza, Miyamoto Musashi, doskonalił swoje umiejętności w niekończących się pojedynkach. Teraz trafia do stolicy Japonii – Kyoto, gdzie popada w konflikt ze szkołą szermierki Yoshioka. Musi stawić czoła nie tylko skompromitowanym i gotowym na wszystko wojownikom, ale i zakochanym pięknym kobietom: wiernej Otsu, nieobliczalnej Akemi i doświadczonej kurtyzanie Yoshino. Będzie musiał wiele się nauczyć i dokonać wyboru między szczęściem osobistym, a samurajską sławą.