Zdolny absolwent medycyny sądowej, Ted Grey, poznaje na stażu grupkę patologów, którzy prowadzą makabryczną grę. Z czasem chłopak daje się w nią wciągnąć.
Pewnego ranka Chev Chelios dowiaduje się, że został otruty. Jedyną rzeczą, która może utrzymać go przy życiu jest produkowana przez organizm adrenalina.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.