Reno, Nevada. Nate Poole (Mickey Rourke), odnoszący niegdyś sukcesy trębacz, wdaje się w jednonocny romans z żoną potężnego i bezlitosnego mafioso, Happy Shannona (Bill Murray). Ten wraz z jednym ze swych gangsterów porywa Nate'a z zamiarem zabicia go na pustyni. Zamiast tego Poole trafia do lunaparku, w którym jedno z pobocznych show prowadzi niejaki Sam Adamo (Rhys Ifans). Nate zauważa tam niezwykłą, skrzydlatą kobietę, Lily Luster (Megan Fox), którą przy drinku namawia na wspólną przeprowadzkę do Reno. Nie będzie to jednak łatwe zadanie. Na drodze pary staje nie tylko dotychczasowy "właściciel" Lily, Adano, ale przede wszystkim człowiek, z którym rachunek do tej pory pozostaje niewyrównany - Happy Shannon.

Skazany za zabójstwo włamywacza Wade Porter trafia do więzienia o zaostrzonym rygorze. Pod okiem kolegi z celi, mordercy Johna Smitha, uczy się brutalnych zasad, panujących w zakładzie karnym.