Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.

Bezlitośnie tropieni przez Strażników mutanci wysyłają Wolverina do 1973 roku. Aby próba zmiany historii się powiodła, skonfrontowani ze sobą młodzi Charles Xavier i Magneto muszą nawiązać współpracę.

Zła Królowa zazdrosna o Śnieżkę rozkazuje wygnać ją z zamku. Uratowana przez siedmiu krasnoludków królewna postanawia odzyskać tron i walczyć o miłość pięknego księcia.