Wieloletni przyjaciele ze studiów stają w obliczu wyzwań wieku średniego związanych z małżeństwem, rodziną, zdrowiem, miłością, pracą i tożsamością. Teraz nadszedł czas weryfikacji ich przyjaźni.
Przygnębiona z powodu zerwania zaręczyn i załamania kariery piosenkarka przyjmuje zlecenie na występ w wytwornym kurorcie. Właśnie tam jej były narzeczony bierze ślub.
Tajemniczy blackout sprawia, że mieszkańcy miasta znikają bez śladu. Wraz z każdym dniem, garstka ocalałych zaczyna rozumieć, że ich jedyną szansą na przetrwanie jest ucieczka przed nawiedzoną ciemnością.
Dwaj byli wokaliści akompaniujący w zespole soulowym, Louis Hinds (Samuel L. Jackson) i Floyd Henderson (Bernie Mac) jadą przez kraj by wziąć udział w koncercie ku pamięci ich byłego lidera, Marcusa Hooka. Nie rozmawiali ze sobą od 20 lat i niechętnie godzą się na wspólną podróż w celu dania występu. Podczas przemierzania kraju spotka ich wiele przygód, lecz co najważniejsze - odkryją, że muzyka wciąż w nich żyje.
Grupa starych przyjaciół spotyka się przy okazji ślubu jednego z nich - Lance`a Sullivan`a . Wszystko na pewno potoczyło się pięknie i gładko gdyby nie autobiograficzna książka Harper`a Stewart`a, która ujawnia pewne sekrety i uczucia z minonych lat - związek autora z przyszłął panną młodą. Również z biegiem wydarzeń odżywają zapomniane namiętności oraz rodzą się nowe. Prawda wychodzi na jaw powoduje wiele komplikacji - chwilowe odwołanie ślubu, ale jest uwieńczona sukcesem.