Kiedy Jean Gray zostaje uderzona przez tajemniczą kosmiczną siłę, która przemienia ją w kultową Dark Pheonix, X-Men musi się zjednoczyć, aby stawić czoła swojemu najbardziej niszczycielskiemu wrogowi - jednemu z nich.

Zdradzony, walczący o przetrwanie na opuszczonej planecie Riddick staje się jeszcze bardziej niebezpieczny. Tymczasem na ziemię spaloną słońcem przybywają dwa statki.

Kończący szkołę średnią nastolatek - Will Kidman - odkrywa swoje prawdziwe pochodzenie i fakt, że niedługo ma przemienić się w wilkołaka. Chłopak chcąc oszukać przeznaczenie i tym samym uratować swój związek z dziewczyną, będzie musiał stawić czoło bestiom, które nie tylko pragną jego krwi.