Pułkownik Unii John Marlow dostaje zadanie przedostania się na tyły konfederatów i zniszczenia ważnych strategicznie torów kolejowych.

Dwaj studenci mordują kolegę, chowając ciało w kufrze, który następnie służy jako bufet na przyjęciu, gdzie wraz z profesorem i przyjaciółmi podejmują temat "zbrodni doskonałej".

Shirley Blake (Shirley Temple) jest córką pokojówki, pracującej u bogatych i snobistycznych ludzi. Pewnego dnia jej matka ginie w nieszczęśliwym wypadku. Dziewczynka nie ma się gdzie podziać i pozostaje na łasce pary. Wcale nie współczują oni Shirley i nie jest im na rękę taki obrót sprawy, ale zrzędliwy wujek Ned nalega, by mała została. O opiekę nad nią stara się także pilot znany jako "Loop" (James Dunn), przyjaciel zmarłego ojca Shirley a zarazem jej ojciec chrzestny.