Od czasu napromieniowania Bruce szuka antidotum, które pozwoli mu zachować ludzkie ciało. Na jego drodze staje amerykański generał i brytyjski superżołnierz.

Molly Mahoney (Natalie Portman) jest niezdarną i niepewną siebie asystentką w najbardziej dziwacznym, fantastycznym i niesamowitym sklepie z zabawkami, sklepie Pana Magorium. Gdy Pan Magorium, (Dustin Hoffman) 243-letni ekscentryk, zapisuje jej cały sklep w posiadanie, tajemnicza siła zaczyna przejmować jedyne, niepowtarzalne zabawkowe Imperium, pozbawiając je magii.