Życie reżysera filmowego zawala się po samobójczej śmierci jego dziewczyny. Wkrótce mężczyzna popada w obsesję na punkcie robota, będącego niemal identyczną kopią zmarłej ukochanej.
Kevin i Bruce to najlepsi przyjaciele oraz współwłaściciele upadającej firmy ochroniarskiej. Aby stworzyć zapotrzebowanie na własne usługi, zaczynają rabować sąsiadów.
Po nieudanym wojskowym eksperymencie na ulice Los Angeles wydostaje się pająk rosnący w zastraszającym tempie. Próbę uratowania miasta podejmują żołnierze i dezynsektor, Aleks.