Życie w szkole podstawowej przy Trzeciej Ulicy, gdzie uczniowie stworzyli mikrokosmos ludzkiego społeczeństwa z własnym rządem, systemem klasowym i niepisanymi prawami.
Will, nastolatek ze śródmieścia Filadelfii, zostaje wysłany do Kalifornii, aby zamieszkać ze swoimi bogatymi krewnymi w nadziei, że "wybiją mu głupie pomysły z głowy i wpoją mu dobre, tradycyjne wartości".