Kiedy na niebie pojawiają się tajemnicze statki kosmitów, doktor Michelle Riley otrzymuje zadanie stworzenia broni biologicznej, która powstrzyma nieznanych przybyszów. Jednak izolacja sprawia, że szybko zaczyna wątpić w prawdziwy cel swojej misji.
Lily wraz z matką zamieszkuje u jej nowego chłopaka. Gdy podczas pierwszego dnia w szkole nastolatka staje się obiektem kpin, na pomoc ruszają trzy outsiderki, które dostrzegają coś więcej.