Kiedy jeden z najniebezpieczniejszych i najpotężniejszych mutantów, Apocalypse, chce zniszczyć całą planetę, powstrzymać go mogą tylko X-Meni.

Od czasu napromieniowania Bruce szuka antidotum, które pozwoli mu zachować ludzkie ciało. Na jego drodze staje amerykański generał i brytyjski superżołnierz.

Podczas walki bokserskiej zostaje zastrzelony sekretarz stanu. Obecny na widowni skorumpowany policjant Santoro oraz szef ochrony Dunne za wszelką cenę chcą zdemaskować sprawcę, który ukrywa się wśród 14 tysięcy widzów.