Obcy kontaktują się z naukowcem Adamem Pennerem i informują go, że są obecni na Księżycu już 20 tysięcy lat. Ludzie nie mogli ich wykryć ponieważ są oni niewidzialni. Teraz Obcy zadecydowali, że unicestwią całą ludzkość, chyba że wszystkie narody Ziemi natychmiast się poddadzą. W stworzonym w odosobnionym miejscu laboratorium Penner, jego córka, wojskowy oraz jeszcze jeden naukowiec starają się znaleźć słabe punkty najeźdźców. Problem w tym, że są oni atakowani z zewnątrz przez Obcych, którzy przejęli ciała ostatnio zmarłych ludzi.

Statek ratowniczy udaje się na Marsa, gdzie nieznana siła wymordowała prawie całą załogę poprzedniej wyprawy.