W wyniku napromieniowania doktor Bruce Banner zyskuje moc przemiany w Hulka. Uznany przez wojsko za zagrożenie, ucieka i rozpoczyna poszukiwania leku na swoją przemianę.

Stanley Ipkiss, nudny urzędnik bankowy, znajduje w rzece maskę. Gdy ją zakłada, staje się niezniszczalny, uwodzicielski i pewny siebie.